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昆药集团股份有限公司关于控股股东 及其一致行动人签署《股份转

出处:本站原创   发布时间:2022-05-12   

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”或“公司”)的控股股东华立医药集团有限公司(以下简称“华立医药”)及其一致行动人华立集团股份有限公司(以下简称“华立集团”)于2022年5月6日与华润三九医药股份有限公司(股票简称“华润三九”,股票代码:000999.SZ,以下简称“华润三九”、“受让方”或“乙方”)签订了《股份转让协议》。根据约定,华立医药、华立集团将其合计持有的昆药集团212,311,616股股份(占昆药集团已发行股份总数的28%,以下简称“标的股份”)转让给华润三九,标的股份转让总价款为人民币2,902,000,000元,对应每股转让价格为人民币13.67元(以下简称“本次股份转让”)。本次股份转让完成后,华润三九将持有昆药集团212,311,616股股份(占昆药集团股份总数的28%),成为公司控股股东。

  ●本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份,不构成关联交易,不触及要约收购。本次交易完成后,公司控股股东将由华立医药变更为华润三九,实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润有限公司(以下简称“中国华润”)。

  ●本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

  ●截至本公告日,本次股份转让事项尚需经华立医药、华立集团股东大会审议通过,华润三九董事会、股东大会审议通过,华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”)、中国华润等有权审议机构审议通过,尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过,报经有权国有资产监督管理部门审核批准,通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

  ●本次交易不会影响公司的正常生产经营,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  2022年5月6日,华立医药及其一致行动人华立集团与华润三九签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》约定,华立医药、华立集团将其合计持有的昆药集团212,311,616股股份(占昆药集团已发行股份总数的28%)转让给华润三九,标的股份转让总价款为人民币2,902,000,000元,对应每股转让价格为人民币13.67元。其中,华立医药向华润三九转让昆药集团208,976,160股股份,占昆药集团已发行股份总数的27.56%;华立集团向华润三九转让昆药集团3,335,456股股份,占昆药集团已发行股份总数的0.44%。

  本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人协议转让股份,不构成关联交易,不触及要约收购。

  本次股份转让前,汪力成先生间接通过华立医药、华立集团合计控制昆药集团238,264,172股股份,占昆药集团股份总数的31.42%,是公司的实际控制人;本次股份转让后,汪力成先生将间接通过华立医药控制昆药集团25,952,556股股份,占昆药集团股份总数的3.42%,不再作为公司实际控制人。

  本次股份转让前,华润三九之实际控制人中国华润不持有或控制昆药集团的股份;本次股份转让后,中国华润将间接通过华润三九控制昆药集团212,311,616股股份,占昆药集团股份总数的28%,成为公司实际控制人。

  综上,若本次股份转让顺利推进并实施完成,公司的控股股东将由华立医药变更为华润三九,实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润。

  截至本公告日,华立医药、华立集团为一致行动人,华立医药、华立集团的实际控制人均为汪力成先生。其股权及控制关系如下:

  截至本公告日,华立医药持有公司234,928,716股股份,占公司股份总数的30.98%,为公司控股股东;其一致行动人华立集团持有公司3,335,456股股份,占公司股份总数的0.44%;华立医药、华立集团合计持有公司238,264,172股股份,占公司股份总数的31.42%。华立医药、华立集团所持股份均为无限售条件流通股,股份权属完整、清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  截至本公告日,华润三九的控股股东为华润医药控股,实际控制人为中国华润。华润三九的股权结构图如下所示:

  截至本公告日,华润三九、其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润均未持有公司股份。

  截至本公告日,华润三九的控股股东为华润医药控股,华润医药控股的基本情况如下:

  华润三九主要从事医药产品的研发、生产、销售及相关健康服务,是中国主板上市公司“价值百强”企业。目前各项业务保持良好的发展趋势。华润三九主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。CHC健康消费品业务覆盖了感冒、皮肤、胃肠、止咳、骨科、儿科等近10个品类,其核心产品在感冒、胃肠、皮肤、儿科、维矿、止咳和骨科用药占据了较高的市场份额;处方药业务则聚焦消化、骨科、心脑重症、肿瘤核心领域,位居国内市场前列。

  截至本公告日,华润三九最近三年(经审计)及一期(未经审计)的主要财务数据如下表所示:

  注:上述财务数据来自华润三九2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告和2022年第一季度报告,其中2019年度、2020年度和2021年度财务数据已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年第一季度报告数据未经审计。

  2022年5月6日,华润三九与华立医药和华立集团(以下合称“甲方”)签署了《股份转让协议》(以下简称“本协议”)。

  双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团212,311,616股股份,占昆药集团已发行股份总数的28%。其中,由华立医药向乙方转让昆药集团208,976,160股股份,占昆药集团已发行股份总数的27.56%;由华立集团向乙方转让昆药集团3,335,456股股份,占昆药集团已发行股份总数的0.44%。

  若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。

  双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13.67元,股份转让总价款为人民币2,902,000,000元。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价为人民币2,856,400,000元,华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价为人民币45,600,000元。

  1.第一期:自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内,乙方将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至甲方指定的账户,其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户,15,960,000元支付至华立集团指定的账户;

  2.第二期:自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起15日内,乙方将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至甲方指定的账户,其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户,25,080,000元支付至华立集团指定的账户;

  3.第三期:自登记日起计叁(3)个月届满之日起15日内乙方将股份转让款的10%即290,200,000元支付至甲方指定的账户,其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户,4,560,000元支付至华立集团指定的账户。

  双方同意,自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

  1.过渡期间内,甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。

  2.双方确认,鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元(含税),对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后,则乙方应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

  3.双方同意,上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。

  甲方保证,自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组,自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更,保证乙方提名的董事人数不少于五名,董事长由乙方提名的人员担任。

  1.因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜,双方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  2.本协议生效后,若发生以下情形的,由双方协商决定是否继续履行本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的,则任何一方均有权单方解除本协议:

  (2)因不可抗力导致无法继续履行的,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的,甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方;

  (3)乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。

  如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的,则守约方仍有权按照本协议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任,但上述第(3)款导致的情形不视为任何一方违约。

  3.双方同意,如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的,自乙方逾期支付之日起十五个工作日后,甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。

  4.双方同意,在发生下述情形之一时,乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任:

  (1)甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续(包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等)已逾十个工作日;

  (2)本协议签署后,发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序,导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现;

  (3)本协议签署后,除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外,标的股份发生被限售、冻结等情形,导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现;

  (4)本协议签署后,除本协议约定外,甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%;

  (5)过渡期间内,昆药集团注销上市公司全部或部分库存股,导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%;

  (6)本协议签署后,甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担;

  (7)过渡期间内,昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化,或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险;

  (8)甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项,且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

  当乙方依据本款约定解除本协议时,乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方;上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。

  在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下,乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。

  甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺,乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份:

  1)甲方对标的股份拥有完整的所有权,标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;

  2)截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆药集团的出资义务已履行完毕;

  3)截至本协议签署日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险;

  4)自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,甲方不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。

  截至本协议签署日,甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的文件及资料均完整、真实、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  1)截至本协议签署日,甲方存在为昆药集团提供担保的情形,但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形;

  2)截至本协议签署日,除了昆药集团已公开披露外,甲方的关联方与昆药集团之间不存在其他债权债务关系(含非经营性资金占用)。

  1)截至本协议签署日,除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外,昆药集团不存在其他对外担保事项;

  2)除本协议另有约定外,除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外,截至本协议签署之日,不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚,不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为,并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施;

  3)除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外,截至本协议签署之日,昆药集团不存在任何其他债务(正常经营行为导致的债务除外)。若昆药集团存在其他债务,甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务,甲方应直接向有关债权人清偿债务,如果昆药集团承担了债务,乙方及昆药集团有权向甲方追索。

  甲方保证,昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权,该等知识产权权属清晰,不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形,除昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外,也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。

  甲方保证,昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权,且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外,未发生与第三方就协议所述的各项知识产权的纠纷。

  (1)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  1.除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议(含附件)中予以披露的情形以外,对登记日前三年发生的事项(环保事项为登记日前五年)因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民币150万元的,就超过部分,甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失,或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例(28%)的部分。本协议另有约定的情况除外。

  因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的,乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

  双方同意,自登记日起24个月届满后,就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任,甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。

  2.双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)赔偿相应损失。

  双方进一步明确,如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的,违约方应向守约方赔偿全部直接损失;如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的,违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失,或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例(28%)的部分。

  如乙方存在逾期付款情形的,甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

  1.公司与华润三九均从事医药生产和销售业务,双方在业务发展、技术开发等领域具有较强的协同效应。若本次股份转让顺利推进并实施完成,公司控股股东将由华立医药变更为华润三九,公司实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润。一方面,有利于双方发挥在医药大健康领域的协同效应,围绕三七资源发展产业体系,促进双方共同发展;另一方面,华润三九将充分利用其丰富的经营管理经验与产业资源背景对公司赋能,全面推进公司的战略性发展,进一步增强公司的竞争优势和综合实力,提升公司的持续经营能力和盈利能力,保持公司发展战略的持续性和稳定性,提高公司价值及对社会公众股东的投资回报。

  2.华润三九、华润医药控股及中国华润已作出保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易及的承诺,确保公司经营独立性,并采取有效措施避免同业竞争,尽量减少并规范与公司可能发生的关联交易,保障上市公司及股东的利益。

  3.本次交易不会影响公司的正常生产经营,公司会继续聚焦主营业务、加强核心技术资源及关键资源投入、保持发展战略的持续性和稳定性。公司将继续保持核心管理团队的稳定性,确保公司经营管理和业务开拓的正常开展,保证本次控制权变更的平稳过渡。

  1.公司现控股股东华立医药及其一致行动人华立集团股份有限公司不存在占用公司资金、公司对其担保以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。

  2.本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

  3.根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定,华润三九将编制《详式权益变动报告书》,华立医药及其一致行动人华立集团将编制《简式权益变动报告书》,具体内容详见公司同日披露的相关公告。

  4.截至本公告日,本次股份转让事项尚需经华立医药、华立集团股东大会审议通过,华润三九董事会、股东大会审议通过,华润医药控股、中国华润等有权审议机构审议通过,尚需取得国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过,报经有权国有资产监督管理部门审核批准,通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。

  5.公司将密切关注相关事项,并持续督促控股股东及其一致行动人、交易相关方严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务,公司亦将严格遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者关注公司后续公告,并注意投资风险。

  本次权益变动前,华立医药直接持有昆药集团30.98%股份,且华立医药的一致行动人华立集团持有昆药集团0.44%股份,华立医药及其一致行动人合计持有昆药集团31.42%股份。昆药集团的控股股东为华立医药,实际控制人为汪力成。

  通过本次交易,华立医药将持有的昆药集团27.56%股份转让给华润三九,华立集团将持有的昆药集团0.44%股份转让给华润三九。故本次交易后,华润三九将持有昆药集团28%股份,成为昆药集团的控股股东,中国华润成为昆药集团的实际控制人。

  本次交易尚需取得国有资产监督管理部门的批准,信息披露义务人及其一致行动人股东大会审议通过,华润三九董事会、股东大会审议通过,华润医药控股和中国华润审议通过,国家市场监督管理总局对本次交易涉及经营者集中审查通过,上海证券交易所进行合规性确认后方可实施,目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次交易是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

  二、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在昆药集团中拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在昆药集团拥有权益。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况

  截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司达到或超过5%的情况如下:

  截至本报告书签署日,华立医药、华立集团为一致行动人。华立集团持有华立医药100%股权,信息披露义务人与其一致行动人的实际控制人均为汪力成。

  华立医药及其一致行动人基于自身发展投资的需要,为促进上市公司持续健康发展,通过协议转让的方式向华润三九合计转让持有的昆药集团28%股份,其中华立医药转让其持有的昆药集团27.56%股份,一致行动人华立集团转让其持有的昆药集团0.44%股份。

  华立医药和华立集团已于2022年5月6日与华润三九签署了《股份转让协议》,向华润三九合计转让昆药集团28%股份。本次权益变动后,昆药集团的控股股东将变更为华润三九,实际控制人将变更为中国华润。

  除本次权益变动外,截至本报告书出具日,华立医药没有在未来12个月内进一步处置其在上市公司拥有权益股份的具体计划。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  本次权益变动前,华立医药直接持有昆药集团30.98%股份,且华立医药及其一致行动人合计持有昆药集团31.42%股份。昆药集团的控股股东为华立医药,实际控制人为汪力成。

  2022年5月6日,华立医药和华立集团与华润三九签署了《股份转让协议》,约定华立医药将其所持昆药集团208,976,160股股份(占昆药集团总股本的27.56%)、华立集团将其所持昆药集团3,335,456股股份(占昆药集团总股本的0.44%),合计212,311,616股份(占昆药集团总股本的28%)转让给华润三九。

  本次权益变动后,华立医药直接持有昆药集团3.42%股份,华立集团不再持有昆药集团股份,具体如下:

  2022年5月6日,华立医药和华立集团(本章中合称“甲方”)与华润三九(本章中简称“乙方”)签署了《股份转让协议》(本章中简称“本协议”)。

  双方同意并确认,本协议项下的转让标的为甲方持有的昆药集团212,311,616股股份,占昆药集团已发行股份总数的28%。其中,由华立医药向乙方转让昆药集团208,976,160股股份,占昆药集团已发行股份总数的27.56%;由华立集团向乙方转让昆药集团3,335,456股股份,占昆药集团已发行股份总数的0.44%。

  若昆药集团在过渡期内注销其全部或部分库存股的,则本次转让标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变,所占昆药集团已发行股份总数的比例将相应调整。

  双方同意并确认,本协议项下标的股份的每股转让价格为人民币13.67元,股份转让总价款为人民币2,902,000,000元。其中华立医药所持有的昆药集团208,976,160股股份对应的转让对价为人民币2,856,400,000元,华立集团所持有的昆药集团3,335,456股股份对应的转让对价为人民币45,600,000元。

  1、第一期:自双方取得上交所就本次股份转让出具的协议转让确认意见之日起15日内,乙方将股份转让款的35%即1,015,700,000元支付至甲方指定的账户,其中999,740,000元支付至华立医药指定的账户,15,960,000元支付至华立集团指定的账户;

  2、第二期:自双方于登记公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起15日内,乙方将股份转让款的55%即1,596,100,000元支付至甲方指定的账户,其中1,571,020,000元支付至华立医药指定的账户,25,080,000元支付至华立集团指定的账户;

  3、第三期:自登记日起计叁(3)个月届满之日起15日内乙方将股份转让款的10%即290,200,000元支付至甲方指定的账户,其中285,640,000元支付至华立医药指定的账户,4,560,000元支付至华立集团指定的账户。

  双方同意,自获得上交所合规性确认后最晚第二个工作日向登记公司申请办理标的股份过户登记。自标的股份过户至乙方名下之日起,与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

  1、过渡期间内,甲方应遵守相关法律法规及上交所的相关规定、上市公司《公司章程》以及上市公司其他内部规章制度关于上市公司股东的规定,履行其应尽之义务和责任,并不得因此损害昆药集团以及其他股东之权利和利益。

  2、双方确认,鉴于昆药集团已于2022年3月19日公告分红方案为每10股分配2.7元(含税),对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。如该现金分红权益分派股权登记日在本次股份转让的登记日后,则乙方应当自收到上述现金分红之日起15日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

  3、双方同意,上市公司截至登记日的滚存未分配利润对应标的股份的部分由乙方享有。

  甲方保证,自标的股份过户至乙方之日起五日内召开董事会审议董事会改组,自董事会审议同意之日起于昆药集团章程规定最早日期召开股东大会审议该事宜。前述董事会改组系指甲方根据乙方要求积极配合昆药集团董事会组成人员变更,保证乙方提名的董事人数不少于五名,董事长由乙方提名的人员担任。

  1、因乙方在过渡期进行的补充尽调中发现的问题或其它未尽事宜,双方可签订书面补充协议对本协议进行变更或补充,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  2、本协议生效后,若发生以下情形的,由双方协商决定是否继续履行本协议,或者部分免除履行本协议的责任,或者延期履行本协议。如双方于三个月内经协商仍无法达成一致的,则任何一方均有权单方解除本协议:

  (2)因不可抗力导致无法继续履行的,该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方,并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。如双方基于本条所述事项协商解除本协议的,甲方应将乙方已支付的款项于协议解除后三个工作日内返还至乙方;

  (3)乙方于补充尽调中发现昆药集团存在重大问题或与本协议相关约定严重不符的事实。

  如上述情形系因一方违约行为导致本协议解除的,则守约方仍有权按照本协议第十二条之约定向违约方追究违约赔偿责任,但上述第(3)款导致的情形不视为任何一方违约。

  3、双方同意,如乙方未按照本协议第三条之约定及时支付股份转让款的,自乙方逾期支付之日起十五个工作日后,甲方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任。

  4、双方同意,在发生下述情形之一时,乙方有权单方面立即解除本协议且不需要承担任何违约责任:

  (1)甲方拒绝执行或办理本协议约定的相关交易程序或手续(包括但不限于协议转让合规性确认、股份过户手续等)已逾十个工作日;

  (2)本协议签署后,发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序,导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现;

  (3)本协议签署后,除标的股份已通过上市公司法定信息披露渠道公告以外,标的股份发生被限售、冻结等情形,导致本协议项下标的股份转让拖延或无法实现;

  (4)本协议签署后,除本协议约定外,甲方持有上市公司的股份占上市公司已发行股份比例已经或者经合理判断可以确定将要降低至不足28%;

  (5)过渡期间内,昆药集团注销上市公司全部或部分库存股,导致标的股份过户时标的股份数量占上市公司已发行股份的比例达到或者超过30%;

  (6)本协议签署后,甲方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权利负担;

  (7)过渡期间内,昆药集团的存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化,或者上市公司发生暂停上市或终止上市情形或出现该等风险;

  (8)甲方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项,且在收到乙方要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。

  当乙方依据本款约定解除本协议时,乙方有权要求甲方应自本协议解除之日起三个工作日内将乙方已支付的股份转让款全额返还给乙方;上述救济措施不影响乙方追究甲方违约责任的权利。

  在甲方按照本协议的约定返还前述全部款项并完全履行其应承担的违约责任的前提下,乙方应确保其将已受让的标的股份按照中国法律允许的适当方式返还给甲方。

  甲方向乙方作出如下陈述、保证与承诺,乙方正是基于甲方的该等承诺与保证受让标的股份:

  1)甲方对标的股份拥有完整的所有权,标的股份不存在任何转让限制,且在标的股份上未设置任何权利负担;

  2)截至本协议签署日甲方已遵守其在昆药集团章程项下的实缴义务。甲方对昆药集团的出资义务已履行完毕;

  3)截至本协议签署日,不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险;

  4)自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间,甲方不会对标的股份进行任何处置(包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等)。

  截至本协议签署日,甲方、昆药集团向乙方提供的近三年的所有关于昆药集团的文件及资料均完整、真实、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  1)截至本协议签署日,甲方存在为昆药集团提供担保的情形,但昆药集团不存在为甲方或甲方除昆药集团之外的其他关联方提供担保的情形;

  2)截至本协议签署日,除了昆药集团已公开披露外,甲方的关联方与昆药集团之间不存在其他债权债务关系(含非经营性资金占用)。

  1)截至本协议签署日,除了昆药集团已公开披露的对外担保事项外,昆药集团不存在其他对外担保事项;

  2)除本协议另有约定外,除了昆药集团已公开披露或已在本协议中披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外,截至本协议签署之日,不存在其它以昆药集团为被告、被申请人、被处罚人、或第三人的未结诉讼、仲裁或行政处罚,不存在可能引起前述诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为,并且昆药集团没有被采取任何司法保全措施或强制执行措施;

  3)除了在昆药集团公开披露的财务报表中已披露的债务外,截至本协议签署之日,昆药集团不存在任何其他债务(正常经营行为导致的债务除外)。若昆药集团存在其他债务,甲方应自行承担该债务。如果法院判决或仲裁裁决要求昆药集团承担该等债务,甲方应直接向有关债权人清偿债务,如果昆药集团承担了债务,乙方及昆药集团有权向甲方追索。

  甲方保证,昆药集团拥有或有权使用协议所列知识产权,该等知识产权权属清晰,不存在侵犯第三方的知识产权或商业秘密的情形,除昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外,也不存在第三方已书面主张权利或损失赔偿的情形。

  甲方保证,昆药集团未授权或许可任何第三方使用协议所列知识产权,且除了昆药集团已公开披露的诉讼、仲裁或行政处罚之外,未发生与第三方就协议所述的各项知识产权的纠纷。

  (1)其签署及履行本协议,不违反任何法律法规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等;

  (3)其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动,就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。

  1、除截至本协议签署日昆药集团已公开披露或在本协议(含附件)中予以披露的情形以外,对登记日前三年发生的事项(环保事项为登记日前五年)因甲方或昆药集团的过错或重大过失导致昆药集团出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使昆药集团遭受单笔损失超过人民币150万元的,就超过部分,甲方应且有权选择向昆药集团赔偿损失,或向乙方赔偿前述超过部分中标的股份对应比例(28%)的部分。本协议另有约定的情况除外。

  因甲方的违约行为甲方应向乙方承担赔偿责任的,乙方有权直接从应支付给甲方的剩余股份转让款中直接扣除相应的赔偿金额。

  双方同意,自登记日起24个月届满后,就本条第一项所涉的甲方赔偿责任及甲方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束甲方。但在前述期间届满前已产生权利主张的赔偿事项或责任,甲方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。

  2、双方均需全面履行本协议约定的内容,一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务,或违反其陈述、保证或承诺事项,均视为对另一方(下称“守约方”)的违约,守约方有权要求该方(下称“违约方”)赔偿相应损失。

  双方进一步明确,如违约方的前款违约行为给守约方造成直接损失的,违约方应向守约方赔偿全部直接损失;如违约方的前述违约行为给昆药集团造成直接损失的,违约方应且有权选择向昆药集团赔偿全部直接损失,或向守约方赔偿昆药集团前述损失中标的股份对应比例(28%)的部分。

  如乙方存在逾期付款情形的,甲方有权选择要求乙方按应付未付部分的每日万分之二计付违约金。

  本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,本次股份转让未附加特殊条件,不存在补充协议,协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

  本次股权转让后华立医药失去昆药集团的控制权。在本次转让控制权前,华立医药及其一致行动人已经对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,确认华润三九的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定,华润三九的本次收购行为不存在损害上市公司及其股东利益的情形。华立医药及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在未解除上市公司为其负债提供的担保,不存在损害上市公司利益的其他情形。

  信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

  一、截至本报告书签署日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息,不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  二、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人(及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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